Sociedad Anónima

Las sociedades mercantiles son aquellas personas morales cuya constitución es básica para la operación de un negocio formal. Quizás el tipo de sociedad mercantil más comúnmente utilizado en México es la sociedad anónima, por las ventajas que acarrea para sus accionistas. Dentro de esta especie hay diversas categorías que debes conocer previamente a la constitución de tu sociedad, en cuestiones relativas al capital social, la tenencia accionaria, la responsabilidad de accionistas y administradores, entre otros puntos.

En este artículo te platicamos cuáles son los elementos clave de una sociedad anónima, sus características, requisitos de forma y fondo, categorías y en general qué debes saber si estás tratando de decidir qué tipo de sociedad mercantil constituir para operar y llevar a cabo tus transacciones comerciales. De igual manera, si eres accionista de una sociedad anónima este texto te será útil para conocer los derechos y obligaciones con los que cuentas de manera general.

¿Qué son las Sociedades Anónimas?

Una sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil, la cual es una persona moral que está constituida de acuerdo a Ley General de Sociedades Mercantiles, y por lo tanto son comerciantes. Es decir, son los comerciantes personas morales, de acuerdo al artículo 3 fracciones II y III del Código de Comercio.

La naturaleza jurídica de la sociedad anónima es que es una persona. Una persona es un sujeto de derechos y obligaciones.

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La sociedad anónima tiene los mismos atributos de la personalidad que el resto de las sociedades mercantiles:

• Nombre (denominación –la actividad- o razón –los socios- social)
• Domicilio (matrices –donde se encuentra su administración- o sucursales, que serán reales o convencionales)
• Patrimonio (capital)
• Nacionalidad (Respecto de dos circunstancias: el lugar de constitución y de dónde proviene el capital)
• Capacidad (de goce y ejercicio que se le da al constituirse, solo puede relacionarse con otras personas a través de sus representantes; los que se cometan en exceso de facultades son llamados ultra vires).

 Sociedades Anónimas en México

Son reguladas en mayor parte por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

En el capítulo relativo a la sociedad anónima, la norma establece las reglas del juego de estas personas morales, las limitaciones a sus accionistas, sus derechos, las directrices para los órganos de administración y vigilancia y la forma en la que deberá conformarse el capital social de la empresa.

La creación de la Sociedad Anónima

Una sociedad anónima es creada o constituida por medio del acta constitutiva. Un acta constitutiva es un documento legal obligatorio que da vida a una sociedad, y que debe contar con ciertos requisitos y elementos para considerarse válida, poder ser protocolizada ante fedatario público y ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.

Un acta constitutiva se compone de las siguientes partes:

• Proemio: El notario o corredor público hace constar quién comparece ante él para constituir la sociedad, asentando fecha, hora y lugar de constitución de la sociedad, así como el permiso emitido por la Secretaría de Economía para la utilización de la razón o denominación social que se le otorgará.
• Estatutos sociales: En estos constan las “reglas del juego” de la sociedad, las normas particulares que los socios deseen implementar en su empresa, así como los datos más importantes de la misma. Estas normas o reglas particulares a cada empresa se pueden pactar libre y voluntariamente por las partes, siempre que el acta constitutiva no carezca de uno de sus elementos fundamentales, y que ninguna de sus disposiciones sea contraria a la ley.
• Artículos transitorios: En este apartado consta básicamente la designación de los funcionarios de la sociedad. Se incorporan generalmente artículos como los siguientes:

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- 

• Firmas y Generales: Generales de los que comparecen y sus firmas, así como del fedatario público ante quien se constituye.

Características de las Sociedades Anónimas.

En la práctica, la especie de sociedad que es más comúnmente utilizada en México es la sociedad anónima de capital variable; podría decirse que es la sociedad que se constituye “de cajón”.

La sociedad anónima tiene un fin de lucro que se descubre única y exclusivamente para la generación de dinero. Busca la generación de riqueza, y siempre se buscará obtener dividendos.

La sociedad anónima trabaja a través de sus órganos, las ramificaciones de la sociedad para cumplir con sus fines y operar, y de manera general tenemos tres órganos:

• El órgano principal: La Asamblea, de Accionistas que esta formada por todos los accionistas.
• La Administración, que se dedica a llevar el negocio en marcha. Es la ejecutora de las decisiones de la asamblea.
• La vigilancia: es el órgano que se dedica a revisar las cuentas de la administración.

Ventajas y Desventajas de la Sociedad Anónima

Una de las ventajas de la sociedad anónima es que es la que menos responsabilidades personales acarrea para sus accionistas, además de que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles ahonda en sus disposiciones más que en la de ninguna otra. No impone cargas económicas a sus accionistas.

Está pensada para que los funcionarios de la sociedad y accionistas puedan tomar decisiones patrimoniales de manera rápida y sin mayor complicación, por ejemplo, al movilizar el capital variable de la sociedad, en caso de que lo haya. También, una de sus ventajas principales es la protección de sus accionistas, porque únicamente en casos extraordinarios tendrían que responder por las obligaciones o deudas de la sociedad, y la regla general es que su patrimonio personal no puede ser afectado por los pasivos de la empresa.

Una cuestión que podría considerarse una desventaja es que, si tu operación realmente consta de un grupo muy reducido de personas, o incluso únicamente tú estás a cargo de la toma de decisiones, operación y administración de la sociedad, quizás la S.A. te resultará complicada en exceso de acuerdo con tus necesidades, además de que será más costoso tramitarla y podría ser más adaptable a tu caso la sociedad por acciones simplificada (pensada para empresas de un solo accionista) o la sociedad de responsabilidad limitada.

Tipos de Sociedad Anónima

Sociedad Anónima de capital variable

La variabilidad del capital significa que hay una parte del capital que puede entrar y salir sin necesidad de hacer un aumento de capital por medio de Asamblea de Accionistas. Las formalidades se reservan para el capital fijo.

En las sociedades de capital variable el capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los accionistas o por la admisión de nuevos accionistas, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por la ley.

Sociedad Anónima cerrada

Aunque esta figura no está contemplada en la ley mexicana, podría considerarse así una sociedad anónima que pacte en sus estatutos sociales reglas sobre la admisión de un número determinado de accionistas. Este número será el que la propia Asamblea de Accionistas considere, y no podrá autorizarse la admisión de un nuevo accionista si con este se superaría el límite contractual impuesto en los estatutos sociales.

Sociedad Anónima bursátil

Este tipo de sociedad de capital o por acciones, está contemplada en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, contemplando la posibilidad de que, si bien sus disposiciones son mayormente las mismas que la sociedad anónima, otorga a los accionistas y a la propia empresa la posibilidad de comercializar sus acciones o títulos en la Bolsa Mexicana de Valores.

Sociedad Anónima Simplificada

La sociedad por acciones simplificada es un tipo de sociedad mercantil destinado a personas físicas,  y autónomos, dirigida específicamente para constituir micro y pequeñas empresas que facturen menos de cinco millones de pesos por año. Se puede dar de alta en un solo día, de forma electrónica y gratuitamente en el portal gubernamental Tu Empresa, siempre que el fundador cuente con firma electrónica y autorización para la utilización de la denominación o razón social de la Secretaría de Economía. Puede ser constituida por un solo socio.

Requisitos de la Sociedad Anónima

Capital Mínimo

Actualmente, ya no se requiere que las sociedades anónimas tengan un capital mínimo, sino que los accionistas pueden pactar las cantidades que deseen en cuanto a capital fijo y variable, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada.

Número de Accionistas

Actualmente, ya no hay limitaciones en cuanto al número de accionistas que la conformen, por lo que la ley únicamente obliga a que sean por lo menos dos.

Ejemplos de Sociedad Anónima

Aquí te dejamos una liga gubernamental con un ejemplo de una sociedad anónima de capital variable, reflejado en su acta constitutiva, para que verifiques los elementos de personalidad de la persona moral que te comentamos y las funciones y limitaciones impuestas a la toma de decisiones de los accionistas y administradores, dentro de sus estatutos sociales:

(http://impeweb.mpiochih.gob.mx/transparencia/recursos_materiales/GRUPO%20TIDA/ACTA%20CONSTITUTIVA%20GRUPO%20TIDA.pdf)

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